Merger, konsolidasi, akuisisi dan separasi
BAB 5
A. Merger
Pengertian Merger
Merger adalah proses difusi atau
penggabungan dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya
sementara yang lain lenyap dengan segala nama dankekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari
masyarakat umum, dan karyawan pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian
besar upaya merger tidak berhasil, dan kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk
memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu.
Merger mungkin dicari karena beberapa alasan,
beberapa di antaranya bermanfaat bagi para pemegang saham, beberapa di
antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger, misalnya, adalah untuk
menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan perusahaan yang
bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk sementara
bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan.
Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu
tujuan merger, terutama antara perusahaan besar. Dengan bergabung dengan
pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi pasar dimana perusahaan tersebetu
bersaing. Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan masalah ketika dua
perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi mengenai hukum
monopoli.
Tipe-Tipe Marger
Merger berdasarkan aktivitas
ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu:
1. Merger
Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang
bergerak dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan
ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan
utama merger danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau
untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran
dan distribusi, riset dan
pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini
adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.Apabila
hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada
bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.
2. Merger
Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan
yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan
akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu
memasuki industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan
oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya
terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan
pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari
penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan
dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan
pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi
kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan
atau ke atas (forward/upward integration).
3. Merger
Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang
masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi
konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang
bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis
semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus
menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi
memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.
4. Merger
Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan
akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk
masing-masing
perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh
perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar.
Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa
harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki.
Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan
ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap
konsumen luar negeri.
5. Merger
Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih
perusahaanuntuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger
perusahaan akanmenawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan
menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan
memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk
mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam
inovasi.
Alasan-alasan Melakukan Merger
Ada beberapa
alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi,
yaitu :
1.
Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar
saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi.
Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan
ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi
perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi
(economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya
overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan
perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang
melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja
yang berlebihan dapat dihilangkan.
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi
internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal.
Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki
likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan
penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan
biaya rendah.
4. Menambah
ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak
adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang
tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk
mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang
memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan
pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan
atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian
pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk
memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan
menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan
sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya
dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi
kesejahteraan pemilik.
6. Meningkatkan
likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang
lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan
saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan
perusahaan yang lebih kecil.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan
yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu
tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003,
p.714-716).
Manfaat Merger
Perusahaan yang melakukan merger
atau mengakuisisi perusahaan lain mempunyai berbagai tujuan yang memberikan
manfaat kepada perusahaa tersebut.
Pertama, adanya merger akan dapat meningkatkan
pendapatan perusahaan. Peningkatan pendapatan perusahaan dikarenakan perusahaan
melakukan pemasaran yang baik, strategi yang lebih dan terfokus, serta
penguasaan pasar. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi
terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha
Kedua, salah satu alasan utama mengapa perusahaan
mau melakukan merger karena perusahaan akan mengalami efisiensi dalam biaya
operasi dibandingkan dengan dua perusahaan yang terpisah. Salah satu contoh
penurunan biaya dapat dilakukan dengan melakukan pemasaran secara bersama untuk
produk berbeda dibandingkan dengan dua perusahaan terpisah. Operasi perusahaan
dapat diefisienkan, terutama dalam bidang sumber daya manusia yang menangani
kepegawaian. Pembayaran gaji dapat dilakukan dengan satu divisi yang
menggunakan teknologi lebih baik. Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan
sekaligus dibandingkan dengan dua perusahaan yang sendiri-sendiri. Biaya iklan
lebih murah karena biaya iklan hanya satu dengan adanya merger. Cara ini
efektif dan sangat menguntungkan perusahaan.
Penggabungan dua perusahaan juga memberikan
keuntungan terhadap jaringan perusahaan yang semakin besar bila dibandingkan
dengan sendiri-sendiri. Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang
mengalami penurunan dan kuantitas produksi akan mengalami peningkatan sehingga
pendapatan perusahaan mengalami peningkatan. Dengan adanya efisiensi yang
dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan
mengalami peningkatan.
Ketiga, kapitalisasi pasar perusahaan mengalami
peningkatan bila perusahaan melakukan merger. Bila perusahaan berdiri sendiri,
maka kapitalisasinya tidak mengalami peningkatan secara cepat dikarenakan
pertumbuhan laba yang kecil. Tetapi, dengan merger perusahaan, maka
kapitalisasi saham perusahaan lebih besar dikarenakan adanya harapan investor
terhadap perusahaan yang akan mengalami peningkatan pendapatan sesuai dengan
tujuan merger tersebut.
Keempat, adanya merger akan memberi peningkatan
kualitas sumber daya manusia di perusahaan merger. Pegawai yang baik akan
bekerja dan mentransfer pengetahuan kepada pegawai yang belum memahami.
Artinya, antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk meningkatkan
kemajuan perusahaan. Diskusi antarpegawai akan terjadi karena mereka saling
bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki.
Kelima, adanya merger bagi dua perusahaan akan
memperbaiki posisi keuangan perusahaan serta kualitas neraca perusahaan.
Semakin baiknya posisi dan kualitas neraca perusahaan, membuat perusahaan
semakin mempunyai bargaining di pasar, baik dalam rangka memasarkan produk
perusahaan maupun mendapatkan bahan baku. Kualitas neraca perusahaan juga
memberikan citra yang baik kepada investor dan akhirnya meningkatkan nilai
saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang mempunyai pinjaman di perusahaan
tersebut semakin yakin dananya akan kembali sehingga perusahaan dapat
meningkatkan kreditnya dengan kualitas neraca tersebut.
Keenam, keuntungan pajak merupakan salah satu
tindakan merger. Bila perusahaan melakukan merger atau akuisisi, maka
perusahaan dapat memperoleh keuntungan pajak dengan adanya kerugian operasi
dari perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang
mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar pajak yang tinggi, tetapi dengan
masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan berkurang.
Keuntungan pajak juga dapat diperoleh dengan cara meningkatkan kapasitas utang
perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan menggunakan seluruh utangnya
sehingga pajak yang dibayarkan mengalami penurunan.
Ketujuh, adanya merger akan memberi kualitas
keputusan yang diambil menjadi lebih berkualitas. Pengambil keputusan
perusahaan merger akan diperoleh dari pegawai yang berkualitas karena pegawai
yang tinggal di perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas.
Akibatnya, pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan keputusannya
untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak melanggar peraturan yang ada
Kelebihan Dan Kekurangan Merger
-
Kelebihan merger
Pengambilalihan melalui merger
lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (
-
Kekurangan Merger
Harus ada persetujuan dari para
pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan
tersebut diperlukan waktu yang lama.
B.
Pengertian
Konsolidasi
Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua perusahaan
atau lebih dengan cara mendirikan perusahaan baru dan membubarkan perusahaan
tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu
Dasar Hukum
Konsolidasi
Apa yang merupakan dasar hukum bagi merger
perusahaan, seperti yang telah di uraikan di depan, pada prinsipnya berlaku
juga bagi tindakan konsolidasi ini secara mutalis mutandis.
Syarat-syarat Konsolidasi
Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka
konsolidasi, yaitu :
1.
Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan
dan konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan
perusahaan maka sebelum dilakukan konsolidasi wajib terlebih dahulu.
2.
Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan perusahaan,
kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan
rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal
5).
3.
Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang
dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili
sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan
disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegnag saham
yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).
2.2.4 Tata
Cara Konsolidasi
Secara ringkasnya yaitu sebagai berikut :
1.
Menyusun usulan rencana konsolidasi.
2.
Menyusun rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi.
3.
Pengumuman ringkasan rancangan konsolidasi.
4. Rapat
anggota masing-masing bank.
5.
Pembuatan akta konsolidasi di hadapan notaris.
6.
Permohonan izin konsolidasi kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada
Menteri Kehakiman.
7.
Persetujuan atau penolakan permohonan izin konsolidasi.
8. Pengumuman hasil konsolidasi.
C. Pengertian Akuisisi
Akuisisi merupakan
pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat beralihnya
pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi
ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah
terjadi akuisisi, kedua perusahaan masij tetap exist, hanya kepemilikannya yang telah berubah
Dasar Hukum Akuisisi
1.
Undang-Undan Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan
Pelaksanaannya.
Dalam Pasal 103 Undang-Undang
Perseroan Terbatas yang mengatur secara khusus mengenai akuisisi, salah satunya
yaitu dalam ayat 1 yang berbunyi : “pengambilalihan perseroan dapat dilakukan
oleh badan hukum atau perseorangan.”
2.
Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, yang telah di ubah dengan
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.
3.
Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.
4.
Ketentuan-ketentuan lainnya
Yang di maksud dengan
ketentuan-ketentuan lainnya disini yaitu adanya ketentuan dalam
perundang-undangan di bidang pasar modal yang menyatakan bahwa apabila akuisisi
tersebut (dalam hal ini akuisisi saham) dilakukan terhadap perusahaan terbuka,
haruslah dilakukan dengan cara-cara sebagai berikut :
a.
Harus dilakukan lewat pasar modal, sungguhpunn biasanya juga dilakukan dengan
semacam “pengikatan” jual beli saham sebelum akuisisi tersebut dilakukan.
b.
Pada prinsipnya harus dilakukan lewat mekanisme khusus untuk itu, yaitu apa
yang disebut “tender offer”.
Syarat-syarat Akuisisi
Hal-hal yang perlu mendapat
perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :
1.
Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan maka
sebelum dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin.
2.
Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur,
pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan
persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).
3.
Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri
oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾
dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh
sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir (Pasal
7 ayat (2)).
Tata Cara
Akuisisi
Secara ringkas tata cara akuisisi
yaitu :
1.
Penyampaian maksud akuisisi kepada perusahaan yang akan di akuisisi.
2.
Menyusun usulan rencana akuisisi.
3.
Menyusun rancangan akuisisi dan konsep akta akuisisi.
4.
Pengumuman ringkasan rancangan akuisisi.
5.
Rapat anggota masing-masing perusahaan.
6.
Pembuatan akta akuisisi di hadapan notaris.
7.
Permohonan izin akuisisi dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.
8.
Persetujuan atau penolakan permohonan izin akuisisi.
9.
Pengumuman hasil akuisisi
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi
aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang
saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai
tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada
pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli
dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
c. Karena
tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham
dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile
takeover.
0 komentar:
Posting Komentar